Japão,1860. Um ronin, Kuwabatake Sanjuro (Toshirō Mifune), chega a uma cidade que vive em meio a guerra de duas gangues rivais, uma situação perfeita para usar sua perspicácia para conseguir algum dinheiro e ser o herói. Sua estratégia é se aliar alternadamente a cada uma das gangues, tirando proveito da situação e os manipulando.